Özel Amaçlı Araç Nedir?
Özel Amaçlı Araç (SPV), çoğunlukla şirket tarafından tek, iyi tanımlanmış ve belirli bir yasal amaç için oluşturulan ve aynı zamanda ana ana şirket için iflas uzaklığı görevi gören ayrı bir tüzel kişiliktir. Şirketin iflası durumunda, faaliyetler belirli varlıkların ve projelerin satın alınması ve finansmanı ile sınırlı olduğundan SPV yükümlülüklerini yerine getirebilir.
Özel amaçlı bir aracın terminolojisi veya önemi, Enron fiyaskosundan sonra çokça kullanıma ve popülerliğe girdi.
Özel Amaçlı Araç (SPV) Örnekleri
# 1 - Enron
2000 yılına gelindiğinde, ENRON'un yüzlerce SPV yarattığı ve hızla kazanılan parayı artan hisse senedi tarafından kar şeklinde kendilerine aktaracağı ve karşılığında nakit alacağı biliniyordu. Bu SPV'leri çoğunlukla başarısız proje ve anlaşmalardan kaynaklanan bu milyarlarca doları saklamak için yaratmıştı.
2001'de, gerçekler ortaya çıktığında ve borçlar ortaya çıktığında, hisse fiyatı sadece birkaç hafta içinde 90 dolardan 1 doların altına düştü; hissedarlar yaklaşık 11 milyar $ zarar vermek zorunda kaldı.
2 Aralık 2011'de Enron, SPV'lerini kapatmak zorunda kaldı ve Bölüm 11 iflas başvurusunda bulundu.
# 2 - Ayı Sterns
Bear Sterns, SPV'lerin yardım ettiği varlıkları kullanarak menkul kıymetleştirilmiş krediyi artırma niyetinde birden fazla SPV yaratmıştı. Önemli ölçüde maruz kalmaya devam etti ve tüm SPV'leri kapattıktan sonra bile şirketi canlandıramayınca sonunda çöktü. Bu başarısız acil kurtarmanın ardından, Bear Sterns nihayet 2008 yılında JP Morgan Chase'e satıldı.
# 3 - Lehman Brothers
Lehman Brothers'ın ve başarısızlığının hikayesi gizli değil. Sütunun 2008 yılında iflas etmesi, oluşturulan SPV'lerin ve Lehman Brothers'ın SWAP Karşı Tarafı olarak hareket ettiği dokümantasyonunun sürdürülmesindeki zayıflıkların kanıtıydı. SPV'lerin çoğu ya kayıtlı değildi ya da uygun bir dokümantasyon süreci yapılmadı. Asla çözülemeyen öngörülemeyen yükümlülüklerin birikmesine neden oldu ve Lehman Brothers 2008 yılında iflas ilan etmek zorunda kaldı.
Özel Amaçlı Aracın (SPV) Amacı
# 1 - Risk Azaltma
Herhangi bir şirket, normal faaliyetlerinde önemli miktarda risk barındırır. Oluşturulan SPV'ler, ana şirketin projeler veya operasyonlarla ilgili riskleri yasal olarak izole etmesine yardımcı olur.
# 2 - Kredilerin / Alacakların Menkul Kıymetleştirilmesi
Kredilerin ve diğer alacakların menkul kıymetleştirilmesi, bir SPV yaratmanın en yaygın nedenlerinden biridir. İpoteğe dayalı menkul kıymetler söz konusu olduğunda, banka sadece bir SPV oluşturarak kredileri sahip olduğu diğer yükümlülüklerinden ayırabilir. Bu özel amaçlı araç, bu nedenle, yatırımcılarının herhangi bir diğer borçlu veya şirketin paydaşlarından önce herhangi bir parasal fayda elde etmesini sağlar.
# 3 - Devredilemez Varlıkları Kolayca Aktarın
Bir şirketin varlıklarını devretmek ya devredilemez ya da çok zordur ve aynı nedenle, bu tür varlıklara sahip olmak için bir SPV oluşturulur. Ana şirket varlıkları devretmek isterse, herhangi bir varlığı bölmek veya aynı şeyi yapmak için çeşitli izinlere sahip olmak yerine SPV'yi bağımsız bir paket olarak satarlar. Bu tür durumlar, birleşme ve devralma süreçlerinde ortaya çıkar.
# 4 - Şirketin Anahtar Mülklerini Elde Tutun
Bazen bir SPV, bir şirketin mülkünü elinde tutması için oluşturulur. Mülk satışlarının şirketin sermaye kazancından çok daha yüksek olduğu durumlarda, mülkler yerine SPV'yi satmayı seçecektir. Ana şirketin, mülkün satışından elde edilen gelirler yerine sermaye kazançları üzerinden vergi ödemesine yardımcı olacaktır.
Faydaları
- Özel şirketler ve kuruluşlar, SPV'lerin oluşturulması yoluyla sermaye piyasalarına daha kolay erişebilir.
- SPV yaratmanın en yaygın nedeni kredilerin menkul kıymetleştirilmesidir; genel olarak, menkul kıymetleştirilmiş tahvillere ödenecek faiz oranları ana şirketin kurumsal tahvillerinde teklif edilenlerden daha düşüktür.
- Şirketin varlıkları SPV ile tutulabildiğinden, güvenli ve emniyetli kalırlar. Şirket finansal sorunlarla karşılaştığında, sonuçta yatırımcılar ve paydaşlar için kredi riskini azaltır.
- SPV'nin kredi notu hala iyidir; bu nedenle, yatırımcılar tahvilleri satın almayı güvenilir buluyor.
- Hissedarların ve yatırımcıların şirkette payları azalmamış durumda.
- Özel amaçlı araç, Cayman Adaları gibi herhangi bir vergi cenneti ülkesinde yaratılırsa, vergi tasarrufu yapılabilir.
Sınırlamalar
- SPV'nin kapatılması durumunda, şirketin varlıkları geri alması gerekecek ve bu, önemli maliyetlerin dahil olduğu anlamına gelecektir.
- Özel amaçlı bir aracın yaratılması, ana şirketin kapasitesini artırma kapasitesini kısıtlamak anlamına gelebilir.
- Ana şirketin bazı varlıkları üzerindeki doğrudan kontrol seyreltilebilir ve bu da şirketin sulandırıldığı sırada sahipliğini azaltabilir.
- Yönetmelikte herhangi bir değişiklik olması durumunda, bu özel araçları yaratan şirketler için ciddi komplikasyon şansı yüksektir.
- SPV tarafından bir varlığın satılması durumunda, ana şirketin bilançosu olumsuz etkilenecektir.
- Özel amaçlı araç, piyasada sponsor veya ana şirket ile aynı güvenilirliğe sahip olmadığından, bazen sermayeye daha az erişebilir ve halktan sermaye artırabilir.
Sonuç
Zayıf risk yönetimi ve ima edilen risklerin net bir şekilde anlaşılmaması, bazı yüksek profilli şirketlerin ve işletmelerin çöküşüne yol açmıştır.
2008'de Lehman Brothers'ın çöküşünün ardından özel amaçlı araçlar için çeşitli düzenleme ve işlem yöntemleri değiştirildi. Belgeleme süreci artık daha önceki Basel II olan Basel III normlarıyla uyumlu olmalıdır. Şu anda özellikle aşağıdaki kontrol noktalarından geçiyor:
- Şirket ve düzenleyiciler tarafından daha sıkı yasal risk yönetimi;
- Özellikle herhangi bir şirketin sermaye piyasası yapıları uygulamaları durumunda karşı taraf riskine daha yüksek vurgu;
- Borç verme dokümantasyon süreci sıkılaştırıldı.
- Bir şirketin sermayesinin yeniden yapılandırılması durumunda, borç / öz sermaye gibi oranların ve diğer değerleme oranlarının daha yüksek kullanımı.
Riskler, dört temel uygulama ile daha iyi ele alınabilir:
- Yönetim
- Gözetim
- Motivasyon
- Değerlendirme
Böylece, SPV'nin herhangi bir şirket tarafından yaratıldığını aynı madalyonun iki yüzü olarak görüyoruz. Başarısızlıklar göz önüne alındığında, bir SPV'nin avantajlarının etkili bir şekilde artırılabileceğini görmek için politikalar daha sıkı hale getirildi.