Dönem Cetveli nedir?
Ön koşul, genellikle kapitalizasyon ve değerleme, edinilecek hisseler, dönüştürme hakları, varlık satışı vb. Gibi yatırımla ilgili tüm önemli noktaları içeren bağlayıcı olmayan bir sözleşmedir.
- Girişim sermayesi bir hedef şirketi belirler, iş modelinden geçer, iş planını inceler, durum tespiti yapar ve ardından hedef şirket hakkında bir karar vermeden önce gerekli görüşmeleri ve görüşmeleri yapar.
- Özel sermaye fonu, Hedef Şirket ile anlaşma yapmaya karar verdikten sonra, ön protokol resme giriyor. Özel Sermaye fonu ile Hedef Şirket arasındaki işlemin ilk adımı bir dönem çizelgesidir. Anlaşmanın tüm önemli ve kilit noktalarına sahiptir.
Ön Şartlardaki Hükümler Listesi
Bağlayıcı Hükümler ve Temel Hükümler dahil olmak üzere dönem cetvel hükümlerinin listesi aşağıdadır
Ön Şartlardaki Bağlayıcı Hükümler
Ön protokol yasal olarak bağlayıcı bir belge değildir. Ancak, Ön Protokol'ün belirli bölümleri yasal olarak bağlayıcıdır.
# 1 - Gizlilik Şartları
Ön protokol, hedef şirket hakkındaki hassas bilgilerin PE Fonu tarafından üçüncü şahıslarla paylaşılmasına karşı korunduğu bu maddeye sahiptir.
# 2 - "Dükkan Yok" Hükmü
Bu dönem sayfası maddesi, PE Fonlarını korumak içindir. Bu maddede, hedef şirketin belirli bir süre için herhangi bir üçüncü şahısla başka bir finansman araması yasaklanmıştır. Bu hüküm, PE Fonlarının halihazırda diğer potansiyel yatırımcılarla görüşen hedef şirketlerle durum tespiti veya müzakerelere katılmayarak zamandan ve paradan tasarruf etmesine yardımcı olur.
Önerilen Kurslar
- Finansal Analist Modelleme Eğitimi
- Risk Sermayesi Eğitim Paketi
Ön Protokol'deki Temel Hükümler
# 1 - Sunulan Güvenlik Türü
Ön protokolün en önemli ve temel hükmü, sunulan menkul kıymetin türüdür - hisse senedi, imtiyazlı hisseler, varantlar vb. Ve bu menkul kıymetin hisse başına fiyatı. Bu, PE fonu ile Hedef Şirket arasında belirlenen ilk anlaşma dönemidir.
# 2 - Büyük Harf Kullanımı ve Değerleme
Temel dönem cetveli hükmünün altındaki bir sonraki bölüm Kapitalizasyon ve Değerleme'dir . Bu madde, Hedef Şirket için hisse başına fiyatı belirler. Tercih edilen hisse senetleri daha cazip şartlara sahip olduğundan, Özel sermaye yatırımcıları tarafından öz sermaye yerine tercih edilirler.
Bu terim cetveli maddesi aynı zamanda şirketin para öncesi ve para sonrası değerlemeleri hakkında bilgi sağlar. Para öncesi değerleme, finansman yapılmadan önce bekleyen hisse adedine dayalı değerlemedir. Para sonrası değerleme ise finansman sonrası tedavüldeki hisse senedi sayısına dayanmaktadır.
Bir PE fonları bir yatırım yaptığında, yatırımını "dönüştürülmüş esasa" dayalı olarak analiz edecektir. İsminden de anlaşılacağı üzere, "Dönüştürüldüğü şekliyle", tedavüldeki hisse sayısı artı hedef şirketin varantları ve opsiyonları kullanıldığında ve hisse senetleri hamilleri tarafından dönüştürülebilir menkul kıymetler dönüştürüldüğünde mevcut olacak hisse sayısıdır.
# 3 - Temettü Hakları
Büyük harf kullanımından sonra Ön Ödemede, temel hükümler kapsamında Temettü haklarıyla ilgili bir hüküm olacaktır . Ödenecek temettülerle ilgilenir. Temettüler, kümülatif veya birikimsiz olarak ödenir.
Hedef şirketler ya yeni başlayanlar ya da orta düzey şirketler oldukları için neredeyse hiç kâr payı vermiyorlar. Yatırımcılar kümülatif temettüleri tercih ederler, böylece temettüler birikmeye devam eder ve tercih edilen hisse senetleri adi hisse senedine dönüştürüldüğünde hesaba katılır. Bu hüküm, tasfiye durumunda imtiyazlı hissedarlara adi hisse senedinin ne kadarının gideceğine karar vermesi açısından önemlidir.
# 4 - Tasfiye Tercihi
Temettü Sonrası, ön ödeme planında Tasfiye tercihleri hükümleri vardır . Tasfiye durumunda imtiyazlı hissedarlar adi hisse senedi yerine rüçhan alırlar.
Genellikle tasfiye tercihleri yatırılan miktara eşit olacaktır. Ancak, bazen, yatırılan miktarın bir katı olacaktır. Bu kat, yatırılan miktarın 3 ila 5 katı aralığında olabilir.
Hedef şirket, PE fonu ile anlaşma yapmadan önce tasfiye hükümlerini dikkatlice anlamalıdır. Bu, düşük değerli bir şirket olarak böyledir, o zaman tasfiye durumunda adi hissedarlar çok düşük gelir elde ederler.
# 5 - Dönüştürme Hakları
Dönüştürme hakları Ön Protokol'de kapsanan sonraki temel hüküm olacaktır. Bu ön protokol hükmü yatırımcıya adi hisse senedine dönüştürme hakkı verir. Tercih edilen hisse senedinin tasfiye anında adi hisse senedinden daha fazla değere sahip olması nedeniyle bu hak normal koşullarda yatırımcılar tarafından nadiren kullanılmaktadır.
Yatırımcılar, Hedef Şirketin satışı, birleşmesi veya halka arzından önce tercih ettikleri hisse senetlerini adi hisse senedine dönüştürürler. Genel olarak, şirket bir halka arz planladığında, sigortacılar birden fazla hisse senedini halka arz etmeyi tercih etmediğinden, imtiyazlı hisse senetleri otomatik olarak adi hisse senedine dönüştürülür.
# 6 - Sulandırmayı Önleme Hükümleri
Dönüştürme hakları ön protokolünden sonra, temel hüküm kapsamında Dilüsyon Önleme için bir madde bulunur . Bu madde, koruma önlemi olarak ön protokol listesine eklenmiştir. Bu madde, şirketin müteakip finansman için yatırımcılar tarafından ödenen hisse başına fiyatın altında bir fiyattan ek hisse satması durumunda gelecekte PE fonunu korur.
Bu hükümler, sonraki finansmanın daha düşük bir fiyattan gerçekleşmesi durumunda, daha yüksek bir fiyattan satın alınan tüm hisselerin dönüştürme fiyatının aşağı doğru ayarlanacağı şekildedir. Bu, yatırımcıların sahiplik yüzdesi korunacak şekilde yapılır. Bu, önceki yatırımcıların daha fazla hisse almasına ve fiyat korumasına sahip olmayan diğer sahiplerin sahipliğinin azalmasına neden olur.
# 7 - Yönetim Kurulu
Temel hükümlere göre, ayrıca yönetim kurulu ile ilgili bir hüküm vardır . Bu fıkra, yatırımcı tarafından Yönetim Kurulu'nda yer alacak yönetici sayısı ile ilgilidir. Genel olarak, gerekli kilometre taşlarına öngörülen sürede ulaşılamazsa veya önceden belirlenmiş olumsuz bir olay meydana gelirse, yatırımcının yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğuna sahip olacağı bir madde eklenir.
Hedef şirket ve kurucusu, herhangi bir önemli kurumsal karar alırken yönetim kuruluyla ilgilenmek zorunda kalacağı için yönetim kurulunun yapısını dikkatlice incelemelidir.
Çoğu zaman yatırımcı grubundan bir yönetim kurulu temsilcisi olumsuzdan çok olumludur. Bu, özellikle grubun sektöre özgü deneyime sahip olması durumunda, parlak bir yön verebilmesi içindir.
Ön protokol ayrıca Bilgi haklarıyla ilgili bir hüküm içerir. Yatırımcılar, şirketlerden “bilgi hakları” sağlamalarını isteyecektir. Bunlar ideal olarak hedef şirketin finansal tabloları, stratejik planları, tahminleri ile ilgili bilgilerdir.
# 8- Geri Alım Maddesi
Bazen temel şartname hükmü, Redemption maddesini de içerir . Bu madde, PE fonuna likidite sağlar. Hüküm, şirketin bunu yapacak mali kaynaklara sahip olduğunda hisseleri geri alması gerektiğidir.
Geri ödeme genellikle yalnızca şirket kârlı hale geldiğinde dikkate alınacaktır, ancak bir satış, halka arz veya yeniden sermayelendirme yoluyla likidite fırsatı yoktur.
Temel hükümlerin bir parçası olan diğer bazı hükümler, Transfer kısıtlamaları, öncelikli haklar, ilk ret hakları, Hükümlerle birlikte etiketleme ve sürükleme
# 9- Transfer Kısıtlamaları
Transfer kısıtlamaları, transfer edilebilirliğe getirilen kısıtlamalardır. Bu ön protokol kısıtlamaları, hisselerin şirketin hissedar olarak istemediği bir tarafa satılmamasını sağlamak için konmuştur.
# 10 - Önleme hakları
Rüçhan hakları, hissedarlara şirket tarafından çıkarılan varsa yeni menkul kıymet satın alma hakkı veren haklardır. Yatırımcıların toplam tedavüldeki hisse senetlerinin nispi yüzdesini alıkoyabilmeleri için, bu ön protokol hükmü dönem tablosuna dahil edilmiştir.
# 11- İlk ret hakkı
İlk ret hakları, hedef şirketin kurucularının ve diğer hissedarların paylarını önce şirkete veya imtiyazlı pay sahiplerine teklif etmelerinin zorunlu olduğu haklardır. Üçüncü kişiye ancak şirket veya imtiyazlı hissedarların reddinden sonra gidebilirler.
# 12 - Hükümlerle birlikte etiketleyin ve sürükleyin
Üçüncü tarafa yapılan satış, müzakerenin ileri aşamalarına giderse, bu durumda Etiketle birlikte haklar, PE fonuna hisselerini de orantılı olarak satma hakkı verir.
Sürükleme hakları kapsamında, belirli bir hisse yüzdesine (genellikle çoğunluk) sahip olan ve üçüncü bir şahsı alıcı olarak tanımlayan yatırımcıların diğer hissedarları da dahil etmeleri gerekmektedir. Bu senaryoda, azınlık hissedarlar katılmak zorunda kalıyor. Bu ön protokol hükmü, diğer hissedarlar satıştan yana olmasa bile, uygun şartların mevcut olması halinde şirketin satışına yardımcı olur.
Ek Hükümler
PE fonu ile hedef şirket arasındaki işlem kaldıraçlı satın alma veya yeniden sermayelendirme ise, bu tür işlemlerin bir borç bileşeni olacaktır. Dahil edilen genel bir hüküm, yönetimin hisselerinden ve / veya yeni özkaynaktan yapılan herhangi bir satın alımın, borcu desteklemek için şirketin nakit akışı kullanılarak finanse edilmesidir.
LBO ve yeniden sermayelendirme, hedef şirketin kurucularının yanı sıra opsiyon sahiplerine önemli bir temettü alma ve aynı zamanda mülkiyeti elinde tutma avantajı sağlar. Ayrıca gelecekte şirketin yönetiminde aktif olarak yer alabilirler. Bunun dışında şirket gelecekte büyümesi için ek sermaye alacaktır.
# 1 - Kazanım Sağlama
Ek olarak, ön protokol , kurucuların ve diğer hissedarların satılan işletmelerin gelecekteki performansına bağlı olarak ek ödemeler aldığı Earnout hükmüne sahiptir . Dolayısıyla, belirli bir hedefe, hedefe, belirtilen kazanç katına veya belirli bir karlılığa ulaşabilirlerse, o zaman kazanmaya hak kazanırlar. Kazanç provizyonları, LBO ve yeniden sermayelendirme işlemlerinde oldukça yaygındır.
Bu tür ön ödeme hükmünün dahil edilmesi, bir yatırımcıdan şirketin kendisini finansal olarak cazip hale getirdiği bir noktaya ulaşabileceğine dair makul bir beklentiyi yansıtır. Açıktır ki, bu hüküm kapsamında bunu ispat etme riski hedef şirketin yönetimindedir.
Bu nedenle, hedef şirket olarak kazanç hükümleri titizlikle incelenmeli ve PE fonu ile dikkatlice müzakere edilmelidir. Kazançtaki hükümlerden biri, yönetimin şirkette belirli bir süre kaldıklarında aynı haklara sahip olması, aksi takdirde kaybedilmesidir. Dolayısıyla hedef şirket, ancak belirtilen saate kadar şirkette olmayı planlıyorsa hükmü kabul etmelidir.
Bununla birlikte, kurucular ile PE fonu yatırımcısının getirdiği ekip arasında farklılıkların ortaya çıkması veya yatırımcının hedef şirketin işinin günlük işlerine çok fazla karışması durumunda yönetim için kolay değildir.
Ek dönem tablosu hükümleri, Yatırımcı muhasebecisine, avukatlara, durum tespiti sürecini yürüten uzmanlara ödenecek ücretler gibi çeşitli ayrıntıları içerecektir .
# 2 - Emsal Koşullar
Ek dönem sayfası hükümleri aynı zamanda emsal Koşulları da içerir
Ön protokolde yer alan emsal şartlar, ön protokol imzalandığı andan yatırımın tamamlanmasına kadar olan zaman arasında ne olması gerektiğine dair bilgileri içerecektir.
Bu terim sayfası hükmü şunları içerir:
- Durum tespiti sürecinin tatmin edici bir şekilde tamamlanması ve
- Çeşitli yasal anlaşmaların gerektiği gibi tamamlanması. Bu, hissedarlarla bir anlaşma ve garantiler ve tazminatların belgelerini içerecektir.
- Bazen koşul emsali, hedef şirketin bu süre zarfında belirli belirli şeyler yapması gerektiğini belirtebilir. Bu, belirli bir müşteriyle (müzakere sırasında Özel sermaye fonuna bahsettiğiniz) bir sözleşme almayı veya Marka temsilcisi olarak belirli bir kişiliğe bağlanmayı içerir.