Flip-Over Poison Pill, şirketlerin düşmanca devralmalarını önlemek için kullandıkları savunma stratejisini ifade eder ve bu kapsamda hedeflenen şirketin hissedarlarının satın alan şirketin hisselerini indirimli olarak satın almalarına izin verilir. devralmanın istenmeyen girişimleriyle mücadele.
Flip-Over Poison Hapı nedir?
Flip-Over Poison Pill, hissedarların satın alan bir şirketteki hisseleri oldukça indirimli bir fiyata satın almalarını sağlayan bir savunma stratejisidir. Bu, düşmanca bir teklif başarılı olduğunda ve istenmeyen devralma girişimleriyle mücadele etmek için yaygın olarak strateji kullanıldığında tetiklenir. Teknik benimsenirse ve satın alma başarılı olursa, hedef firmaların hissedarları, satın alan firmadaki hissedarların özkaynaklarını sulandıracaktır.
Hissedarların hisselerine bağlı hakları vardır ve tüm hissedarlar devralan firmanın haklarını kullanmak için ödeme yapabileceğini kabul ederler. Alım yapan şirketin hisselerinin belirli bir değerini işlem tarihindeki piyasa fiyatından alırlar. Tipik olarak alıştırma fiyatının iki katıdır, aynı ikiye bir anlaşmayı çevirmeli olarak verir, ancak bunun yerine satın alan şirketin hissesi ile.
Flip-Over Zehir Hapının Güçlü Yönleri
Ters çevirme bir zehirli hap stratejisi olduğundan, diğer benzer uygulamalar için de ortak olabilecek bazı faydalar aşağıdadır:
- Düşmanca devralmalara karşı etkili caydırıcılar
- Pazarlık gücü için yer vardır ve satın alan şirket yeterince yüksek teklif veriyorsa veya hedef firmanın koşullarını karşılıyorsa kurullar böyle bir stratejiyi uygulamamayı seçebilirler.
- Yukarıdaki noktayı genişletirken, hedef şirketler, ters çevirme veya benzer bir strateji uygulandığında, firmaları satın almaktan yaklaşık% 10-20 daha fazla yararlanabilir.
- Tahtalar ayrıca hedef şirkete fayda sağlayabilecek bir "beyaz şövalye" veya stratejiler bulmak için biraz zaman kazanır.
Flip-Over Zehir Hapının Zayıflığı
Güçlü yönlere benzer şekilde, bazı dezavantajlar da uygulanabilir:
- Hissedarlar, devralan firma hisse senetleri için daha fazla ödeme yapıyorsa, devralmadan yararlanabilirler. Hissedarlar, hisse senetleri büyük bir indirimle satın alındığı için seçeneği değerlendirebilirler.
- Bazı yöneticiler bu tür teknikleri daha büyük ilgi alanlarındaki pozisyonlarını önlemek için kullanabilir.
- Stoklar seyreltilebileceği için firma değerleri sorgulanabilir. Dahası, şirkete bazı yatırımlar yapmak isteyen şirketler sapmalara neden olan teknikleri sorgulamaya başlayacak ve muhtemelen büyük yatırım fırsatlarını kaybedeceklerdir.
Flip-Over Zehir Hapının Uygulanması
Bu stratejiye göre, her bir hak, düşmanca teklif verenin adi hisse senetlerini indirimli bir fiyata satın alma koşullu hakkını temsil eder. Olay tetiklendiğinde, haklar hisselerden serbestçe devredilebilir hale gelecektir. Ancak bu noktada haklar önemli olmayacaktı. Sadece devralan, bir birleşme / benzer bir işlem yapmaya kalkışırsa, haklar konusu önemli olacaktır. Hak sahibi, devralanın hisselerini yarı fiyatına satın alabilir. Özellikle, hak sahibi kullanım fiyatını ödeme ve karşılığında devralanın adi hisse senetlerinin piyasa değerinin iki katı olan paylarını alma hakkına sahip olacaktır.
- Flip-over zehir hapı, hedef şirketin hissedarlarına, alıcıya ait olmak üzere ek tazminat sağlamak için tasarlanmıştır.
- Ayrıca, düşman bir teklif verenin, kaldıraçlı bir satın alma gibi hedef firmayı ele geçirme yeteneğini engelleme etkisine de sahiptir.
Yine de en acı etkisi, hâkim hissedarların veya devralanların statüsünü tehdit edebilmesidir. Bunun nedeni, ters çevirmenin, devralanın hedef şirketteki çıkarını azaltmaması, bunun yerine devralanın hissedarlarının edinen şirketteki çıkarını azaltmasıdır.
Devralan kişinin, hedef şirketin hissedarlarına çok sayıda ek hisse çıkarması gerekecek ve hatta% 100'lük bir sahip bile kendilerini kolayca azınlıkta bulabilir. Hâkim hissedar, statüsüne yönelik bir tehdide neden olmak istemeyebilir, bu da devralanın iktisaptan vazgeçmesine neden olabilir.
Ayrıca, ters çevrilen zehir hapının, yalnızca edinen kişinin bir birleşme veya ters çevirmenin uygulanmasından sonra benzer bir işlemde ısrar etmesi durumunda etkili olduğu da önerilmektedir. Devralan, hedef firmadaki kontrol hissesini sürdürmekte ısrar ederse, aşağıdakilerden dolayı herhangi bir koruma sunulmaz:
- Devretme haklarının seyreltici etkisi yalnızca ikinci bir birleşme veya işletme birleşmesiyle tetiklenir veya
- Böyle bir işlemden vazgeçmeye istekli bir teklif sahibi, haklarla ilişkili olumsuz sonuçlardan kaçınabilir.
Flip-Over Poison Hapı Örneği
Popüler örneklerden biri 1985 yılında Sir James Goldsmith'in (İngiliz-Fransız finansçı, politikacı ve iş adamı) Crown Zellerbach Corporation'ı (San Francisco, California merkezli bir Amerikan Kağıt Grubu) satın almaya çalıştığı zamandı. Sir Goldsmith'in firmayı ele geçirmeye çalıştığı ters çevrilmiş bir zehirli hapla karşılaştı. Birleşme işlemine devam edemese de, Crown Zellerbach'ta kontrol hissesi almayı başardı. Ters çevirmenin amacı istenmeyen edinimi korumak olduğundan, stratejinin başarısız olduğu kanıtlandı.
Sonuç
Çevrilen zehir hapı stratejisi, işlemi devralan için anlaşmayı sona erdirene veya Yönetim Kurulu ile şartları müzakere etmeye zorlanana kadar cazip hale getirmek için tasarlanmıştır. Bu strateji sadece tüzüğü kabul eden firmalar tarafından kullanılmaktadır.
Zehirli hap tetiklenirse, çevirme hakları hissedarların yararına çalışacaktır. Bununla birlikte, Hak sahipleri, bir şirket birleşmesini bekleme ve devralanın adi hisse senetleri karşılığında haklarını kullanma hakkını da saklı tutacaklardır.